公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。 在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。
公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。 在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。
演员：瑞凡·菲尼克斯 基努·里维斯 詹姆斯·拉索 威廉·里克特 罗德尼·哈维 切瑞拉·凯瑟莉 迈克尔·帕克 弗利 格蕾丝·扎布里斯基 汤姆·特鲁普 乌多·基尔 萨莉·柯蒂斯 罗伯特·李·皮彻林恩 Matthew Ebert 斯科特·帕特里克·格林 Vana O'Brien Brian Wilson 吉姆·卡维泽 Tiger Warren Massimo Di Cataldo Heather J. Braden Kirsten Kuppenbender Jesse Merz 格斯·范·桑特
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