本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
尹箭 云烯 张智豪 高明
张智霖 袁咏仪 陈龙 顾宝明 李立群
郑嘉颖 黎姿 唐诗咏 秦沛 陈芷菁 麦长青 林漪娸 汤怡 王贤志 河国荣 岑宝儿 骆应钧 陈少邦 夏竹欣 傅剑虹 张笑千 姚兵 张汉斌 江晖 沈可欣 庄迪生 周宝霖 何芷珊 朱婉仪 麦嘉伦 梁健平 高俊文 钟志光 陈嘉仪 陈勉良 林敬刚 曾慧云 何伟业 黄梓玮 黄智贤 陈颖妍 朱慧敏 陈鸿烈 嘉凌 余慕莲 许明志 萧徽勇 游飙 马海伦 杨洛婷 陈文静 陈丹丹 蔡康年 曾健明 高钧贤 简慕华 曾守明 赵乐贤 张智轩 麦子乐 王维德 祝文君 莫凯谦 黄泽锋 王伟梁 马蹄露 赵永洪 谢珊珊 贺文杰 孙季卿 招石
古天乐 张智霖 任达华 吕良伟 蔡少芬 巫启贤 高飞
张静初 何润东 金永敏 倪虹洁 吴维彬 文祥
三船敏郎 菅原文太 大谷直子 佐分利信 片冈千惠藏 西村晃 山本由香利 佐藤庆 远藤太津朗 高桥悦史 二宫小夜子 渡边文雄 仲谷升 金子信雄 小池朝雄 东惠美子 稻叶义男 小林稔侍 待田京介 真野玲 樱町弘子 志贺胜 铃木瑞穗 寺田农 安部彻
能年玲奈 登坂广臣 木村佳乃 小泽征悦 铃木亮平 太田莉菜 春花 落合扶树 山田裕贵 鹫尾真知子 野间口彻 利重刚 松田美由纪 野替愁平 远藤雄弥
比尔·默瑞 劳拉·琳妮 奥莉维亚·威廉姆斯
本·门德尔森 康妮·布里登 伊丽莎白·玛维尔 托马斯·曼 埃迪·法可 迈克尔·加斯顿 查理·塔汉 比尔·坎普 乔什·帕斯 娜塔莉·戈尔德 维克多·威廉姆斯 维克多·斯勒扎克 乔治娅·希梅内斯·里弗谢 萨拉·威尔森 玛丽·凯瑟琳·歌瑞森 安迪·普罗斯基 安东尼奥·奥提兹 艾丽莎·奇塔姆 谢德·鲁佩 夏依·希莱克斯迪特
托马斯·舒伯特 葆拉·贝尔 兰斯顿·伊贝尔 恩诺·特雷布斯 马蒂亚斯·勃兰特
岸谷五朗 深田恭子 木村多江 石黑贤
龚雪 郭凯敏 高博 高淬 袁岳 张芝华 朱玉雯 李再扬 王绍光 柳杰 叶莉萍 薛国平
郑伊健 陈卓贤 许恩怡 蔡思韵 朱栢康 周汉宁 朱柏谦 林熙彤 李尚正 吴启洋 李凯贤 曾睿彤 黄正宜 黄文慧
阿曼·达博 梅罗妮·迪亚兹 托尼·海尔 索耶·巴斯 贾斯汀·朗 梅兰妮·林斯基 亨特·特拉梅尔 Steele Whitney 卡丽·普雷斯顿 罗雅缇·海塔沃 迈克尔·阿伯特 达拉斯·爱德华兹 肖恩·布里吉格斯 埃莱·巴德汉 吉姆·谢泼德
庞学勤 田烈 李希达 陈克然
西田エリ 中山龍也 小林歌穂 安保彩世 うらん 市川月奈
演员：张静初 何润东 金永敏 倪虹洁 吴维彬 文祥
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演员：三船敏郎 菅原文太 大谷直子 佐分利信 片冈千惠藏 西村晃 山本由香利 佐藤庆 远藤太津朗 高桥悦史 二宫小夜子 渡边文雄 仲谷升 金子信雄 小池朝雄 东惠美子 稻叶义男 小林稔侍 待田京介 真野玲 樱町弘子 志贺胜 铃木瑞穗 寺田农 安部彻
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演员：能年玲奈 登坂广臣 木村佳乃 小泽征悦 铃木亮平 太田莉菜 春花 落合扶树 山田裕贵 鹫尾真知子 野间口彻 利重刚 松田美由纪 野替愁平 远藤雄弥
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